第三十六章 公司法律制度

1.【2022年真题】国有独资公司不设股东会，行使股东会职权的是()。

A.国有资产监督管理机构

B.监事会

C.职工代表大会

D.董事会

参考答案：A

参考解析：

固有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。

2.【2022年真题】2022年5月，外资甲方和中资乙方在我国某直辖市新设立一家法人企业。关于该企业的组织形式、组织机构等事项，适用的法律是()。

A.《中华人民共和国中外合作经营企业法》

B.《中华人民共和国中外合资经营企业法》

C.《中华人民共和国公司法》

D.《中华人民共和国外资企业法》

参考答案：C

参考解析：

2019年第十三届全国人民代表大会第二次会议通过的《中华人民共和国外商投资法》以下简称《外商投资法》规定，外商投资企业的组织形式、组织机构及其活动准则，适用《公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等法律的规定。同时，该法宣告《中华人民共和国中外合资经营企业法》《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国外资企业法》自2020年1月1日起废止。

3.【2022年真题】根据《中华人民共和国公司法》，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权()以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

A.60%

B.10%

C.25%

D.51%

参考答案：B

参考解析：

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》(以下简称《公司法司法解释(二)》)列举了下列情形，可由单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东提起解散公司诉讼：①公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;②股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;③公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;④经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

4.【2022年真题】根据《中华人民共和国公司法》，股份有限公司的股东有权查阅的信息或内容有()。

A.股东名册

B.董事会会议决议

C.公司章程

D.公司会计账簿

E.公司债券存根

参考答案：ABCE

参考解析：

股份有限公司中，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

5.【2022年真题】股东可以提起解散公司诉讼。下列情形中，人民法院不予受理的是()。

A.股东以利润分配请求权受到损害为由起诉要求解散公司的

B.股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能做出有效的股东会或股东大会决议

C.公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的

D.经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的

参考答案：A

参考解析：

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。下列情形，可提起解散公司诉讼：①公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;②股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;③公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;④经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。